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Una feria de diversiones ambulante va de ciudad en ciudad cautivando al público juvenil. La principal atracción es la Casa del Terror, poblada de esqueletos y fantasmas de utilería. Amy y Joey son hermanos. Viven temerosos de su madre, mujer severa, dominada por la bebida y perseguida por un oscuro pasado. Cuando llega la feria, Joey planea unirse a ella para escapar de casa. Pero ni él ni Amy imaginan que en ese mundo de diversión inocente se esconden precisamente los secretos de su madre. Una terrible venganza los acecha…